Caio Cesar Braga Ruotolo, sócio do escritório Silveira Advogados
A reforma tributária do consumo representa um marco histórico para o Brasil que há décadas convive com a complexidade e a fragmentação de tributos como ICMS, ISS, PIS e Cofins. A criação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) busca simplificar a cobrança, trazer neutralidade, eliminar a cumulatividade e reduzir a insegurança jurídica que afeta empresas e contribuintes. Essa mudança é vista como essencial para aumentar a eficiência econômica, melhorar o ambiente de negócios e aproximar o Brasil das práticas adotadas em países da OCDE, onde sistemas tributários mais claros favorecem a competitividade internacional.
Além da simplificação, a reforma tem importância estratégica para a justiça fiscal e para o equilíbrio federativo. Ao unificar tributos e criar mecanismos de compensação, pretende-se reduzir disputas entre estados e municípios, garantir maior transparência na arrecadação e facilitar o cumprimento das obrigações acessórias pelas empresas. Em um cenário de transição que começa em 2026, a reforma do consumo não apenas moderniza a estrutura tributária, mas também abre caminho para um sistema mais equitativo, capaz de estimular investimentos e contribuir para o crescimento sustentável da economia brasileira.
Todavia, a mesma reforma que traz melhorias e modernidade, impõe grandes desafios para 2026 diante da sua entrada em vigor e da preparação para a transição dos tributos.
Principais desafios para 2026:
– Lei Complementar adicional, necessária para tratar de temas estruturantes como fundo de compensação de benefícios fiscais, regras de transição, padronização de obrigações acessórias e sistemas tecnológicos entre entes federados.
– Atos infralegais (decretos, portarias, instruções normativas) que precisam disciplinar aspectos práticos como emissão de notas fiscais, formato de declarações e regras de fiscalização.
– Sistema de emissão de notas fiscais, considerado essencial para CBS e IBS, o Serpro afirma que está pronto, mas falta a confirmação da Receita Federal. Em 2026, empresas devem emitir notas com destaque de IBS e CBS (sem recolhimento) em alíquotas-teste (CBS 0,9% e IBS 0,1%).
– Split payment em operações aduaneiras, ainda indefinido como o sistema tratará exportações e importações, que exigem regras específicas de apuração e crédito.
– Sobre o Comitê Gestor do IBS e CBS, ainda falta a indicação dos representantes dos municípios (27 membros), a previsão é que isso ocorra até 31 de dezembro de 2025. O primeiro comitê não lidará com arrecadação efetiva, apenas com operação inicial.
– Padronização de obrigações acessórias, pois hoje cada ente federado possui regras próprias, todavia, em 2026, será necessário migrar para um modelo unificado, o que exige treinamento e adaptação contábil.
– Segurança jurídica, ainda não está definido quem julgará litígios envolvendo o IBS, portanto, empresas podem enfrentar incertezas sobre onde recorrer em disputas tributárias.
Embora a transição plena comece em 2027, em 2026 já haverá mudanças nas obrigatoriedades fiscais. Empresas terão que conciliar o sistema atual com testes de IBS e CBS.
Contadores e departamentos fiscais precisarão se atualizar rapidamente. O desafio é compreender novas regras sem abandonar o modelo vigente.
Fato é que o ano de 2026 será marcado por ajustes operacionais e jurídicos, pois as empresas terão que investir em tecnologia, treinamento e reorganização de processos. O governo precisará garantir segurança jurídica e clareza regulatória para evitar colapso no contencioso e falhas na arrecadação. A preparação em 2026 será decisiva para que a transição de 2027 ocorra sem grandes rupturas.
Neste cenário é importante que as empresas tenham um roteiro prático de preparação para 2026 que deverá conter, no mínimo, os seguintes tópicos:
1. Tecnologia e Sistemas
• Atualizar softwares de emissão de notas fiscais para contemplar IBS e CBS.
• Realizar testes internos com alíquotas-teste (CBS 0,9% e IBS 0,1%) já previstas para 2026.
• Integrar sistemas contábeis e de ERP às novas exigências de escrituração digital.
2. Compliance e Obrigações Acessórias
• Mapear todas as obrigações acessórias atuais e identificar quais serão substituídas ou padronizadas.
• Criar cronogramas internos para adequação às novas regras de declarações e fiscalização.
• Monitorar decretos e portarias que devem detalhar aspectos práticos da reforma.
3. Gestão Jurídica e Contencioso
• Acompanhar definição sobre competência judicial para litígios do IBS.
• Preparar estratégias jurídicas para eventuais disputas durante a transição.
• Avaliar riscos de bitributação e impactos em contratos de longo prazo.
4. Treinamento e Capacitação
• Promover cursos e workshops para equipes de contabilidade e fiscal.
• Atualizar políticas internas de compliance tributário.
• Criar manuais internos de procedimentos para 2026 e 2027.
5. Planejamento Financeiro
• Revisar política de distribuição de lucros e dividendos, considerando retenções futuras.
• Avaliar impacto do split payment em operações de importação e exportação.
• Simular cenários de carga tributária com IBS e CBS para ajustar preços e margens.
6. Governança e Relação Federativa
• Acompanhar a composição do Comitê Gestor do IBS e CBS, prevista para até dezembro de 2025.
• Estabelecer canais de diálogo com associações empresariais e entidades de classe.
• Preparar relatórios internos para acompanhar compensações federativas e seus efeitos.
Conclusão
O ano de 2026 será um ano de adaptação intensa: empresas precisarão investir em tecnologia, capacitação e planejamento jurídico-financeiro para garantir conformidade e evitar riscos. A preparação antecipada é essencial para que a transição de 2027 ocorra sem rupturas.
Resumo dos desafios:
Pendência Risco apontado Possíveis soluções
Competência judicial para litígios do IBS Insegurança jurídica; sobrecarga no contencioso Aprovação de Lei Complementar definindo a competência (STJ, Justiça Federal ou Estadual)
Fundo de compensação de créditos e regras de transição Contribuintes sem clareza sobre como recuperar créditos; risco de colapso operacional Nova Lei Complementar detalhando mecanismos de compensação e cronograma de transição
Padronização de obrigações acessórias e sistemas tecnológicos Fragmentação entre entes federados; aumento da burocracia Criação de sistema único nacional de escrituração e obrigações acessórias
Atos infralegais (decretos, portarias, instruções normativas) Falta de regras práticas para emissão de notas, declarações e fiscalização Edição rápida de normas pela Receita Federal e Ministério da Fazenda
Sistema de emissão de notas fiscais (CBS e IBS) Sem notas fiscais, não há arrecadação; risco de atraso na implementação Confirmação formal da Receita Federal e testes em 2025 para garantir funcionamento em 2026
Split payment em operações aduaneiras Exportações e importações sem regras claras de crédito; risco de travar comércio exterior Desenvolvimento de sistema inteligente que reconheça particularidades de operações internacionais
Comitê Gestor do IBS e CBS Falta de representantes municipais; risco de atraso na governança inicial Indicação dos 27 membros até 31/12/2025, conforme previsto no PLP 108